Canllawiau

Canllawiau bywyd cwmni (ffeilio a yrrir gan ddigwyddiadau)

Diweddarwyd 11 May 2023

1. Cyfarwyddwyr ac ysgrifenyddion

1.1 Mae’r cyfarwyddwyr o dan gyfrifoldeb i baratoi dogfennau a’u cyflwyno, ar ran y cwmni, i Dŷ’r Cwmnïau yn unol â gofynion y Ddeddf Cwmnïau. Mae’r rhain yn cynnwys:

• ffeilio datganiad cadarnhau
• cyfrifon blynyddol
• rhoi gwybod am unrhyw newid yn swyddogion y cwmni neu yn eu manylion personol
• rhoi gwybod am newid yn swyddfa gofrestredig y cwmni
• clustnodi cyfrannau
• cofrestru arwystlon
• hysbysiad o unrhyw newid yn manylion PRhA y cwmni neu’r datganiadau gofynnol sy’n gysylltiedig â hwy

1.2 Y gwahaniaethau rhwng y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau a’r cyfeiriad preswyl arferol

Mae’r cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau yn un y gall cyfarwyddwr ei ddefnyddio i dderbyn gohebiaeth gan drydydd partïon mewn perthynas â’r cwmni. Gall y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau fod yr un fath â chyfeiriad preswyl y person neu gyfeiriad swyddfa gofrestredig y cwmni, neu gall fod yn rhywle arall.

Y cyfeiriad preswyl arferol yw cyfeiriad cartref arferol y cyfarwyddwr o dan sylw. Mae angen ei ffeilio gyda’r Cofrestrydd o hyd, ond ni fydd ar gael ar y cofnod cyhoeddus i bawb ei weld. Caiff ei gadw ar gofrestr breifat a dim ond sefydliadau a bennir ymlaen llaw gaiff weld y gofrestr hon.

1.3 Beth yw’r gwahaniaeth rhwng y gofrestr cyfarwyddwyr a’r gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr?

Ar gyfer pob cyfarwyddwr sy’n unigolyn, mae’r gofrestr cyfarwyddwyr yn cynnwys:

• enw ac unrhyw enwau blaenorol
• y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau (y gellir ei nodi fel “swyddfa gofrestredig y cwmni”)
• y wlad neu’r wladwriaeth neu’r rhan o’r Deyrnas Unedig y mae fel arfer yn preswylio ynddi
• cenedl, galwedigaeth busnes (os oes un) a dyddiad geni

Ar gyfer cyfarwyddwyr sy’n gwmnïau neu’n ffyrmiau, bydd y gofrestr cyfarwyddwyr yn cynnwys:

• yr enw corfforaethol neu enw’r busnes
• y swyddfa gofrestredig neu’r brif swyddfa
• yn achos cwmni cyfyngedig sydd wedi’i ymgorffori a’i gofrestru yn y DU - ei rif cofrestru; fel arall, ffurf gyfreithiol y cwmni neu’r cwmni a’r gyfraith y mae’n cael ei llywodraethu ganddo ac, os yw’n berthnasol, lle y’i cofrestrwyd a’i rif cofrestru

Mae’r gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr yn cynnwys cyfeiriad preswyl arferol pob cyfarwyddwr sy’n unigolyn. Ar yr amod nad swyddfa gofrestredig y cwmni yw’r cyfeiriad ar gyfer cyflwyno dogfennau i’r cyfarwyddwr, yna caiff y cofnod ddweud rhywbeth i’r perwyl bod y cyfeiriad preswyl arferol yr un fath â’r cyfeiriad ar gyfer cyflwyno dogfennau.

Rhaid i’r gofrestr cyfarwyddwyr gael ei chadw ar gael i’w harchwilio; rhaid peidio â datgelu’r wybodaeth ar y gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr. Dim ond i gyfathrebu â’r cyfarwyddwr ac i gyflwyno gwybodaeth i Dŷ’r Cwmnïau i ddiweddaru’r cofnodion sy’n cael eu cadw yno, y caiff y cwmni ddefnyddio’r wybodaeth yn y gofrestr hon. Ni chaiff y cwmni defnyddio’r wybodaeth hon at yr un diben arall onibai naill ai bod y cyfarwyddwr wedi rhoi ei gydsyniad neu fod y llys yn gofyn.

1.4 Pan gyflenwir cyfeiriad preswyl i Dŷ’r Cwmnïau

Ni fydd cyfeiriadau preswyl yn ymddangos ar y cofnod cyhoeddus oni bai eich bod yn eu darparu yn y rhan gywir o’r ffurflen benodi neu’r ffurflen newid manylion. Yn achos ffurflenni papur, bydd y rhan hon yn dudalen ar wahân, ac wrth ffeilio dogfennau electronig fe fydd meysydd ychwanegol ar gyfer y cyfeiriad. Dim ond i asiantaethau hanes credyd ac awdurdodau cyhoeddus penodol, megis yr heddlu, y byddwn yn rhoi gwybodaeth am gyfeiriad cartref. Gweler y canllaw ar Cyfyngu datgeliad eich cyfeiriad

1.5 Beth yw rôl ysgrifennydd cwmni?

Does dim rhaid i gwmnïau preifat benodi ysgrifennydd oni bai bod eu herthyglau cymdeithasiad yn ei gwneud yn ofynnol iddyn nhw wneud hynny, er eu bod yn cael dewis ei gwneud beth bynnag.

Rhaid i Gwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC) gael o leiaf un ysgrifennydd. Gweler y canllaw ymgorffori ac enwi am ragor o wybodaeth am benodi ysgrifennydd i CDP.

Nid yw’r ddeddfwriaeth yn nodi rôl ysgrifennydd y cwmni. Mae hyn fel arfer wedi’i gynnwys yn eu contract cyflogaeth. Er hynny, fel rheol, fe allai ysgrifennydd cwmni ymgymryd â’r canlynol:

• cadw’r cofrestrau statudol
• sicrhau bod y cwmni yn ffeilio gwybodaeth statudol yn brydlon
• rhoi gwybod am gyfarfodydd i’r aelodau a’r cyfarwyddwyr
• rhoi penderfyniadau ysgrifenedig arfaethedig i’r aelodau a rhoi unrhyw benderfyniadau sydd wedi’u pasio i’r archwilwyr
• cyflwyno copïau o benderfyniadau a chytundebau i Dŷ’r Cwmnïau
• rhoi copi o’r cyfrifon i bob aelod o’r cwmni, pob dyledebwr a phawb sydd â hawl i gael gwybod am gyfarfodydd cyffredinol
• cadw, neu trefnu cadw, copïau o bob penderfyniad gan yr aelodau (sy’n cael eu pasio heblaw mewn cyfarfodydd cyffredinol), a chofnodion yr holl drafodion a’r holl gyfarfodydd
• sicrhau bod y bobl sydd â hawl i wneud hynny yn cael archwilio cofnodion y cwmni
• cadw a defnyddio sêl y cwmni (os yw’r cwmni’n dewis cael sêl)
• cyd-lofnodi er mwyn i ddogfen gael ei gweithredu gan gwmni
• dilysu ffurflenni i’w cyflwyno i Dŷ’r Cwmnïau (chaiff ysgrifennydd cwmni ddim dilysu cyfrifon blynyddol y cwmni)

Mae’r ysgrifennydd yn swyddog i’r cwmni a gall fod yn atebol yn droseddol am ddiffygion y cwmni.

1.6 Hawliau ysgrifennydd cwmni

Mae hawliau ysgrifennydd y cwmni’n dibynnu ar delerau ei gontract ac mae’n fater mewnol i’r cwmni, rhwng yr ysgrifennydd a’r cwmni.

I weld y cymwysterau y mae ar ysgrifennydd cwmni cyhoeddus eu hangen, edrychwch ar y canllaw Corffori ac enwau.

2. Pobl â rheolaeth arwyddocaol (PRhA)

Person â rheolaeth arwyddocaol (PRhA) yw rhywun sy’n berchen ar eich cwmni neu sydd â rheolaeth drosto. Mae’n rhaid ichi ganfod eich PRhA a dweud wrthym pwy ydynt. Efallai mai chi, neu rywun sy’n gysylltiedig â’ch cwmni yw hwn. Gall cwmni fod ag un neu fwy nag un PRhA.

Rhaid i chi gofnodi eu manylion ar gofrestr PRhA eich cwmni, a bydd angen i chi gynnwys y wybodaeth hon wrth sefydlu (ymgorffori) eich cwmni.

Os na allwch ganfod eich PRhA, neu os ydych yn credu nad oes un gennych, mae angen ichi ddweud wrthym pam.

Gweler ein canllaw ar Bobl â rheolaeth sylweddol (PRhA).

3. Cofnodion y cwmni

3.1 Mae’n ofynnol bod cofnodion cwmni ar gael i’w harchwilio

Yn dibynnu ar y math o gwmni, mae’n bosibl y bydd gan y cwmni rai neu’r cyfan o’r cofnodion canlynol:

• 6 Ebrill 2016 ymlaen mae’n rhaid i PAC gadw cofrestr o bobl â rheolaeth arwyddocaol
• cofrestr hanesyddol o bobl â rheolaeth arwyddocaol (o 30 Mehefin 2016 ymlaen)
• cofrestr o’r aelodau
• cofrestr hanesyddol o aelodau (o 30 Mehefin 2016 ymlaen)
• cofrestr y cyfarwyddwyr
• cofrestr cyfeiriadau preswyl arferol y cyfarwyddwyr
• contractau gwasanaeth y cyfarwyddwyr
• indemniadau’r cyfarwyddwyr
• cofrestr yr ysgrifenyddion
• cofnodion o benderfyniadau a chofnodion cyfarfodydd cyffredinol
• contractau neu femoranda sy’n ymwneud â phrynu cyfrannau’r cwmni eich hun
• dogfennau ynghylch adbrynu neu brynu eich cyfrannau eich hun trwy gyfalaf cwmni preifat
• cofrestr dyledebwyr
• adroddiad i’r aelodau ar ganlyniad archwiliad gan gwmni cyhoeddus i’r diddordeb yn ei gyfrannau
• cofrestr o’r diddordeb mewn cyfrannau a ddatgelwyd i gwmni cyhoeddus
• offerynnau sy’n creu arwystlon a chofrestr o arwystlon

Mae angen i chi gadw’r cofnodion cwmni hyn ar gael i’w harchwilio.

3.2 Lle gellir cadw’r cofnodion

Cewch gadw’r cyfan neu unrhyw rai o’r cofnodion hyn yn swyddfa gofrestredig y cwmni. Caiff y cwmni ddewis lle arall i drefnu bod y cofnodion hyn ar gael i’w harchwilio. Dim ond un lleoliad arall heblaw’r swyddfa gofrestredig a all fod gan y cwmni ar unrhyw adeg benodedig. Rhaid i’r lleoliad hwn fod yn yr un rhan o’r DU â’r swyddfa gofrestredig, er enghraifft gall cwmni sydd wedi’i gofrestru yn Lloegr a Chymru gael lleoliad arall ar gyfer archwilio’r cofnodion yn Lloegr a Chymru, ond nid yn yr Alban na Gogledd Iwerddon. Gall y cwmni ddewis cadw rhai cofnodion yn ei swyddfa gofrestredig a rhai yn ei leoliad archwilio arall ar yr amod bod yr holl gofnodion o’r un math yn cael eu cadw gyda’i gilydd.

3.3 Yr hyn mae angen i chi ei hanfon atom

Os nad ydych yn cadw eich holl gofnodion yn swyddfa gofrestredig y cwmni, defnyddiwch ffurflen AD02 i ddweud wrthym beth yw cyfeiriad eich lleoliad arolygu amgen a pha gofnodion sydd gennych yno. Os oes unrhyw newid yn y cyfeiriad hwnnw, dywedwch wrthym ar ffurflen AD03. Mae angen ichi ddweud wrthon ni hefyd pan fyddwch yn dychwelyd unrhyw gofnodion i’r swyddfa gofrestredig, a hynny ar ffurflen AD04.

Gallwch roi gwybod i Dŷ’r Cwmnïau am unrhyw un o’r newidiadau hyn gan ddefnyddio ein gwasanaeth ffeilio ar-lein neu feddalwedd, neu drwy gyflwyno dogfennau papur i ni.

3.4 Dull amgen o gadw cofnodion

O 30 Mehefin 2016 ymlaen, caiff cwmni ddewis peidio â chadw rhai cofrestri statudol Gall cwmnïau anfon y wybodaeth sy’n ofynnol yn y cofrestri hynny at y cofrestrydd cwmnïau iddi gael ei gosod ar y cofnod cyhoeddus yn Nhŷ’r Cwmnïau.

Dyma’r cofrestri mae hyn yn berthnasol iddynt:

• cofrestr o’r aelodau
• cofrestr o bobl â rheolaeth arwyddocaol (PRhA)
• cofrestr y cyfarwyddwyr
• cofrestr cyfeiriadau preswyl arferol y cyfarwyddwyr
• cofrestr yr ysgrifenyddion

Yn y canllaw ar y cynllun cofrestri ceir gwybodaeth am yr hyn sy’n ofynnol er mwyn dewis yr opsiwn hwn, sut i gynnal y wybodaeth a gedwir ar y gofrestr gyhoeddus, goblygiadau gwneud hynny a beth sy’n digwydd pan mae cwmni’n dewis tynnu’n ôl o gadw ei gofrestri ar y gofrestr gyhoeddus.

4. Penderfyniadau

4.1 Diffiniad o benderfyniad

Mae penderfyniad yn gytundeb neu’n ddyfarniad sy’n cael ei wneud gan aelodau cwmni, gan ddosbarth o aelodau cwmni, neu gan gyfarwyddwyr cwmni, i gyflawni newidiadau penodol. Gallai hynny gynnwys newid enw’r cwmni, newid ei gyfalaf cyfrannau neu newid ei erthyglau.

4.2 Sut mae cwmnïau’n pasio penderfyniadau?

Bydd aelodau’r cwmni’n pleidleisio a ddylid pasio ynteu gwrthod dull gweithredu arfaethedig. Fel arfer bydd pŵer pleidleisio pob aelod yn dibynnu ar faint o gyfrannau sy’n perthyn iddo. Ran amlaf, bydd gan aelod sydd ag un gyfran un bleidlais. Mae’r penderfyniad yn cael ei basio pan fydd y mwyafrif sydd wedi’i bennu ymlaen llaw er mwyn pasio’r penderfyniad yn cael ei gyrraedd (er enghraifft 75% o’r aelodau ar gyfer penderfyniad arbennig i newid enw’r cwmni). Os na chaiff y mwyafrif angenrheidiol ei sicrhau, yna mae’r penderfyniad arfaethedig yn methu.

4.3 Pwy all bleidleisio?

Mae’n bosibl y bydd erthyglau cymdeithasiad y cwmni’n datgan yr amodau ynglŷn â hawliau pleidleisio’r aelodau, ond yn gyffredinol bydd gan aelod un bleidlais am bob un gyfran sydd ganddo ar benderfyniad ysgrifenedig neu un bleidlais wrth godi dwylo mewn cyfarfod cyffredinol oni bai bod pôl yn cael ei alw. Os bydd rhywun yn galw’n ddilys am bôl mewn cyfarfod cyffredinol, yna bydd gan bob aelod un bleidlais am bob cyfran sydd ganddo.

Os na all aelod fod yn bresennol yn y cyfarfod, caiff benodi dirprwy i bleidleisio drosto. Yn achos cyd-ddeiliaid cyfrannau, pleidlais y deiliad sydd wedi’i enwi gyntaf yn y gofrestr aelodau a gaiff ei chyfrif, oni bai bod erthyglau’r cwmni’n dweud rhywbeth gwahanol.

4.4 Pwy sy’n derbyn copïau o’r penderfyniad cyn iddo gael ei gymeradwyo ac wedyn?

Rhaid i’r cwmni gylchredeg hysbysiad o’r bwriad i gynnig penderfyniad i’w aelodau. Os oes gan gwmni archwilwyr, rhaid iddo anfon copïau atyn nhw neu fel arall roi gwybod iddyn nhw am gynnwys pob penderfyniad arfaethedig. Mae’r Ddeddf Cwmnïau’n ei gwneud yn ofynnol ichi gyflwyno penderfyniad penodol (er enghraifft unrhyw benderfyniad arbennig) i Dŷ’r Cwmnïau o fewn 15 diwrnod ar ôl ei basio. Dylech gyflwyno copi o benderfyniad ysgrifenedig, neu ddatganiad bod penderfyniad wedi’i basio. Gallwch ddefnyddio’r templed hwn i ddarparu datganiad bod penderfyniad wedi’i basio. Peidiwch ag anfon copïau o gofnodion cyfarfod os gwelwch yn dda. Gallai’r rhain gynnwys gwybodaeth nad ydynt ar gyfer y cofnod cyhoeddus a gellir eu gwrthod.

4.5 Cwmnïau preifat a phasio penderfyniadau

Caiff cwmnïau preifat basio penderfyniadau:

• drwy benderfyniad ysgrifenedig, y mae’n rhaid iddyn nhw ei gylchredeg i bob aelod cymwys yn electronig neu ar ffurf copi caled
• drwy gymryd pleidlais mewn cyfarfod o’r aelodau

Un o effeithiau’r Ddeddf Cwmnïau yw nad yw mwyach yn ofynnol i gwmnïau preifat gynnal Cyfarfodydd Cyffredinol Blynyddol (CCB). Mae darpariaethau newydd ynghylch penderfyniadau ysgrifenedig yn galluogi cwmnïau preifat i hepgor cyfarfodydd cyffredinol yn gyfan gwbl, ac eithrio at ddau ddiben cyfyngedig.

4.6 Penderfyniadau ysgrifenedig a chwmnïau preifat

Caiff cwmnïau preifat basio bron pob penderfyniad ar ffurf penderfyniad ysgrifenedig, er enghraifft, un sydd wedi’i gylchredeg, naill ai ar bapur neu’n electronig, i’r aelodau heb fod angen cyfarfod.

Eithriadau i hyn yw:

• penderfyniad i ddiswyddo cyfarwyddwr
• penderfyniad i ddiswyddo archwilydd

Mae angen i’r penderfyniadau hyn gael eu pasio mewn cyfarfod cyffredinol.

4.7 Cwmnïau cyhoeddus a phasio penderfyniadau

Mae cwmnïau cyhoeddus yn gorfod cynnal CCB o fewn 6 mis ar ôl diwedd eu blwyddyn ariannol yn ychwanegol at unrhyw gyfarfodydd eraill sy’n cael eu cynnal yn ystod y cyfnod hwnnw. Dim ond drwy gymryd pleidlais mewn cyfarfod o’r aelodau, sef y CCB o bosibl, y caiff cwmni cyhoeddus basio penderfyniad. Nid yw’n cael pasio penderfyniad ysgrifenedig.

4.8 Cofnodion o benderfyniadau a chyfarfodydd sydd i’w cadw gan y cwmni

Rhaid i’r cwmni gadw cofnodion o’r holl drafodion mewn cyfarfodydd cyffredinol neu benderfyniadau sy’n cael eu gwneud gan yr unig aelod. Rhaid hefyd iddyn nhw gadw copïau o bob penderfyniad gan aelodau sy’n cael eu pasio heblaw mewn cyfarfodydd cyffredinol. Rhaid iddyn nhw gadw’r cofnodion hyn am 10 mlynedd a threfnu eu bod ar gael i’w harchwilio gan yr aelodau os gwnân nhw gais.

4.9 Penderfyniadau a chyfarfodydd

Drwy godi llaw y mae’r bleidlais yn cael ei chynnal ar benderfyniad mewn cyfarfod cyffredinol, oni bai bod yr aelodau’n galw am bôl. Mae pôl yn bleidlais sydd wedi’i seilio ar nifer y cyfrannau sydd gan bobl yn hytrach nag ar godi llaw. Y cyfan y mae ei eisiau er mwyn i benderfyniad gael ei basio yw datganiad gan y cadeirydd bod y penderfyniad wedi llwyddo drwy godi llaw, ond dydy hyn ddim yn gymwys os bydd yr aelodau’n galw am bôl. Does dim angen ichi gyfrif nifer y pleidleisiau o blaid neu yn erbyn o dan y drefn codi llaw.

Rhaid i gwmni preifat roi o leiaf 14 diwrnod o hysbysiad o gyfarfod cyffredinol. Rhaid i gwmni cyhoeddus roi 21 diwrnod o leiaf o hysbysiad o’i CCB, oni bai bod erthyglau’r cwmni’n pennu cyfnod hysbysu hirach. Caiff cwmni alw cyfarfod cyffredinol ar rybudd byrrach, gyda mwyafrif o 90% o’r hawliau pleidleisio yn achos cwmni preifat a 95% yn achos cwmni cyhoeddus. Dydy hyn ddim yn gymwys yn achos CCB cwmni cyhoeddus, lle mae’n rhaid i bob aelod gytuno. Rhaid i rybuddion sy’n rhoi gwybod am CCB cwmnïau cyhoeddus ddatgan mai CCB yw’r cyfarfod.

Caiff cwmnïau roi hysbysiad o gyfarfod:

• ar ffurf electronig
• ar ffurf copi caled
• drwy gyfrwng gwefan
• drwy gyfuniad o unrhyw rai o’r uchod

Rhaid i’r hysbysiad ddatgan amser, dyddiad a lleoliad y cyfarfod ac unrhyw benderfyniadau sydd i’w cytuno.

4.10 Rhagor o wybodaeth am benderfyniadau

Gweler Deddf Cwmnïau 2006 Rhan 13.